La subcontratación laboral en México experimentó una transformación radical el 23 de abril de 2021, cuando entró en vigor una de las reformas más significativas al marco jurídico laboral en décadas. Lo que antes era un esquema flexible —y frecuentemente abusado— para contratar trabajadores a través de terceros, hoy opera bajo reglas estrictas que prohíben la subcontratación de personal y solo permiten la contratación tercerizada de servicios genuinamente especializados.
Esta guía explica el marco legal vigente, las obligaciones que deben cumplir tanto contratantes como proveedores de servicios especializados, y los riesgos legales de incumplimiento.
Si tu empresa contrata o presta servicios especializados, aquí encontrarás todo lo que necesitas saber para operar dentro de la ley.
Índice de Contenido
Qué es la Subcontratación Laboral
La subcontratación laboral —también conocida como outsourcing o tercerización— es un esquema mediante el cual una empresa recurre a un tercero para que contrate directamente a trabajadores que prestarán sus servicios en beneficio de quien los contrata.
Antes de la reforma de 2021, la Ley Federal del Trabajo definía este régimen en su anterior artículo 15-A como aquel en virtud del cual “un patrón denominado contratista ejecuta obras o presta servicios con sus trabajadores bajo su dependencia, a favor de un contratante, persona física o moral, la cual fija las tareas del contratista y lo supervisa en el desarrollo de los servicios o la ejecución de las obras contratadas”.
La idea original detrás de este esquema buscaba brindar apoyo entre empresas mediante la realización de diversas actividades para generar mayor productividad. Sin embargo, como señalan los antecedentes legislativos de la reforma, la figura terminó utilizándose de forma abusiva: se eliminaba la retención del ISR, se evadían cuotas de seguridad social y se dejaba a los trabajadores sin protección real.
El resultado fue la proliferación de empresas que simulaban operaciones, pagaban salarios más bajos de los reales (completando por fuera), o hacían pagos como profesionistas independientes para reducir cargas fiscales. En su exposición de motivos, el legislador llegó a clasificar algunas de estas prácticas como potencialmente constitutivas de lavado de dinero y delincuencia organizada.
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Marco Legal Actual
El régimen jurídico de la subcontratación laboral está disperso en varias leyes que fueron reformadas simultáneamente el 23 de abril de 2021:
Ley Federal del Trabajo (LFT)
El artículo 12 de la LFT establece la prohibición general:
“Queda prohibida la subcontratación de personal, entendiéndose esta cuando una persona física o moral proporciona o pone a disposición trabajadores propios en beneficio de otra.”
Sin embargo, el mismo artículo aclara que las agencias de empleo o intermediarios que solo participan en el proceso de reclutamiento, selección, entrenamiento y capacitación no se consideran patrones ni requieren registro REPSE, pues “este carácter lo tiene quien se beneficia de los servicios”.
El artículo 13 de la LFT introduce la excepción que permite la contratación tercerizada legítima:
“Se permite la subcontratación de servicios especializados o de ejecución de obras especializadas que no formen parte del objeto social ni de la actividad económica preponderante de la beneficiaria de estos, siempre que el contratista esté registrado en el padrón público a que se refiere el artículo 15 de esta Ley.”
Este mismo artículo reconoce que los servicios complementarios o compartidos entre empresas de un mismo grupo empresarial también pueden considerarse especializados, siempre que no formen parte del objeto social ni actividad preponderante de quien los recibe.
Código Fiscal de la Federación (CFF)
El artículo 15-D del CFF refuerza las consecuencias fiscales:
“No tendrán efectos fiscales de deducción o acreditamiento, los pagos o contraprestaciones realizados por concepto de subcontratación de personal para desempeñar actividades relacionadas tanto con el objeto social como con la actividad económica preponderante del contratante.”
Adicionalmente, tampoco tendrán efectos fiscales los servicios donde los trabajadores puestos a disposición originalmente hayan sido empleados del contratante y hubieren sido transferidos al contratista, o cuando dichos trabajadores abarquen las actividades preponderantes del contratante.
Ley del Seguro Social (LSS)
El artículo 15 A de la LSS establece que quien contrate servicios especializados será “responsable solidaria en relación con los trabajadores utilizados para ejecutar dichas contrataciones” cuando el proveedor incumpla sus obligaciones en materia de seguridad social.
Ley del INFONAVIT
El artículo 29 Bis impone obligaciones de información cuatrimestral y responsabilidad solidaria en términos similares a los previstos para el IMSS.
Cambios Introducidos por la Reforma Laboral
La reforma del 23 de abril de 2021 representó un cambio de paradigma. Estos son los elementos centrales que distinguen el régimen actual del anterior:
Prohibición general, excepción específica
El modelo anterior permitía la subcontratación de personal como regla general con algunas condiciones. El modelo actual invierte la lógica: la subcontratación de personal queda prohibida por completo. Solo se permite la subcontratación de servicios u obras especializadas bajo condiciones muy específicas.
Creación del REPSE
Se estableció el Registro de Prestadoras de Servicios Especializados u Obras Especializadas (REPSE) ante la Secretaría del Trabajo y Previsión Social (STPS). Sin este registro, ninguna empresa puede prestar legalmente servicios especializados que impliquen poner trabajadores a disposición de un tercero.
Responsabilidad solidaria obligatoria
Las empresas que reciben servicios especializados responden solidariamente frente a los trabajadores en caso de incumplimiento del proveedor. Esto aplica para obligaciones laborales, fiscales y de seguridad social.
Homologación con leyes fiscales
Se alinearon los criterios del Código Fiscal de la Federación, la Ley del ISR y la Ley del IVA con la Ley Federal del Trabajo, eliminando los resquicios que permitían la simulación y la defraudación fiscal.
Endurecimiento de sanciones
Las multas por incumplimiento aumentaron drásticamente. El artículo 1004-C de la LFT establece sanciones de 2,000 a 50,000 veces la UMA (aproximadamente $226,280 a $5,657,000 pesos en 2025) para quien realice subcontratación de personal o preste servicios especializados sin registro.
Mientras otros te aconsejan tercerizar lo más posible, nosotros sólo te recomendamos subcontratar lo que la ley te permite.
Tipos de Subcontratación: Lo Permitido y Lo Prohibido
Lo que está absolutamente prohibido
La subcontratación de personal está prohibida sin excepciones. Esto significa que una empresa no puede:
- Poner trabajadores propios a disposición de otra empresa para que esta los dirija y supervise
- Transferir empleados a una empresa tercera y luego “recibirlos de vuelta” como trabajadores subcontratados
- Contratar servicios donde los trabajadores subcontratados realicen las actividades preponderantes del negocio
Lo que sí está permitido
La subcontratación de servicios especializados es legal cuando cumple tres requisitos fundamentales:
Primero: Los servicios no deben formar parte del objeto social ni de la actividad económica preponderante de quien los recibe. Como estableció el Tribunal Federal de Justicia Administrativa en la sentencia 3082/24-04-01-1-OT, el análisis debe hacerse desde la perspectiva del beneficiario, no del proveedor. Esto enfatiza la necesidad de un análisis profundo antes de subcontratar.
Segundo: El proveedor debe contar con registro REPSE vigente ante la STPS.
Tercero: La relación debe formalizarse mediante contrato escrito que señale el objeto de los servicios y el número aproximado de trabajadores que participarán (artículo 14 LFT).
Servicios que generalmente se consideran especializados
De acuerdo con el catálogo de la STPS y la jurisprudencia que ha interpretado la reforma, pueden considerarse servicios especializados:
- Servicios de tecnologías de información y desarrollo de software
- Mantenimiento especializado de equipos industriales
- Limpieza, jardinería y seguridad física
- Comedores industriales
- Servicios contables y de auditoría externa
- Reclutamiento y selección de personal (sin que el proveedor sea patrón)
- Servicios de construcción
- Capacitación técnica específica
Servicios que no pueden subcontratarse como especializados
La jurisprudencia ha sido clara en señalar que no pueden subcontratarse funciones intrínsecas al negocio. En el amparo D.A. 635/2024, el tribunal determinó que los puestos de “gerente de venta, regional, promotor, demostradora, vendedora de mayoreo” no corresponden a actividades especializadas cuando la empresa beneficiaria se dedica al comercio, pues “sin las posiciones mencionadas no se podría concebir dicha actividad ya que no habría quien los promoviera, distribuyera o pusiera en comercialización”.
De manera similar, el amparo AR: DT 57/2023 estableció que los directores, administradores, gerentes y demás personas que ejerzan funciones de dirección no pueden subcontratarse porque, conforme al artículo 11 de la LFT, “serán considerados representantes del patrón y en tal concepto lo obligan en sus relaciones con los trabajadores”.
Obligaciones del Contratante (Beneficiario)
La empresa que contrata servicios especializados tiene obligaciones antes, durante y después de la relación contractual:
Antes de contratar
- Verificar el registro REPSE del proveedor en el portal oficial (repse.stps.gob.mx)
- Confirmar que los servicios no formen parte de su objeto social ni actividad preponderante
- Revisar que el proveedor esté al corriente en obligaciones fiscales y de seguridad social
Durante la relación contractual
- Formalizar por escrito el contrato, incluyendo número de registro REPSE, objeto de los servicios y número aproximado de trabajadores
- Obtener del proveedor, cuando se efectúe el pago, los siguientes documentos (artículo 27 fracción V de la Ley del ISR):
- Comprobantes fiscales por concepto de pago de salarios a los trabajadores
- Recibo de pago expedido por institución bancaria por la declaración de entero de retenciones de impuestos
- Comprobante de pago de cuotas obrero patronales al IMSS
- Comprobante de pago de aportaciones al INFONAVIT
- Verificar la declaración de IVA del proveedor y acuse de recibo de pago correspondiente al periodo en que se efectuó el pago (artículo 5 fracción II de la Ley del IVA)
Plazos críticos para documentación
La Ley del IVA establece que el contratante debe recabar la documentación del proveedor “a más tardar el último día del mes siguiente a aquél en el que el contratante haya efectuado el pago de la contraprestación”. Si no se recaba en ese plazo, el contratante deberá presentar declaración complementaria disminuyendo los montos acreditados.
Consecuencias del incumplimiento del proveedor
Si el proveedor incumple sus obligaciones laborales, fiscales o de seguridad social, el contratante se vuelve responsable solidario. Esto significa que puede ser requerido directamente para:
- Pagar salarios, prestaciones e indemnizaciones adeudadas
- Enterar cuotas obrero patronales al IMSS
- Cubrir aportaciones al INFONAVIT
- Responder por contribuciones causadas a cargo de los trabajadores (artículo 26 fracción XVI del CFF)
Obligaciones del Proveedor REPSE
Las empresas que prestan servicios especializados enfrentan un régimen regulatorio exigente:
Obtención y mantenimiento del registro
- Registrarse en el padrón REPSE acreditando estar al corriente de obligaciones fiscales y de seguridad social
- Renovar cada tres años el registro (artículo 15 LFT)
- Incluir en cada contrato el número de registro y los folios de las actividades registradas
Obligaciones de información cuatrimestral
El proveedor debe presentar información a más tardar el día 17 de enero, mayo y septiembre de cada año, tanto al IMSS (artículo 15 A LSS) como al INFONAVIT (artículo 29 Bis). Esta información incluye:
Datos de las partes: Nombre o denominación, RFC, domicilio social, correo electrónico y teléfono de contacto.
Información de cada contrato: Objeto, periodo de vigencia, y relación de trabajadores indicando nombre, CURP, número de seguridad social y salario base de cotización.
Documentos: Copia simple del registro REPSE.
Obligaciones hacia el contratante
El proveedor está obligado a entregar al contratante:
- Comprobantes fiscales de pago de salarios
- Recibos de entero de retenciones ISR
- Comprobantes de pago IMSS e INFONAVIT
- Declaración de IVA y acuse de pago
El incumplimiento de estas obligaciones de información genera multas de $150,000 a $300,000 pesos por cada obligación no cumplida.
Causales de cancelación del registro
La STPS puede cancelar el REPSE en cualquier momento cuando:
- Se presten servicios no registrados o que formen parte del objeto social del contratante
- Existan adeudos firmes por créditos fiscales (SAT, IMSS, INFONAVIT)
- Se deje de cumplir con los requisitos que sirvieron para el registro
- Se transgreda la LFT en materia de subcontratación
- La empresa se niegue a atender requerimientos de la STPS
- No se realice la renovación en tiempo
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Riesgos Legales por Incumplimiento
Los riesgos de operar fuera del marco legal son severos y se materializan en tres dimensiones:
Sanciones laborales
El artículo 1004-C de la LFT establece:
“A quien realice subcontratación de personal a que se refiere el artículo 12 de esta Ley, así como a las personas físicas o morales que presten servicios de subcontratación sin contar con el registro correspondiente, conforme a lo establecido en los artículos 14 y 15 de esta Ley, se le impondrá multa de 2,000 a 50,000 veces la Unidad de Medida y Actualización, sin perjuicio de las demás responsabilidades a que hubiera lugar.”
Adicionalmente, el artículo 1004-A impone multas de 250 a 5,000 UMA al patrón que no permita las inspecciones laborales.
Sanciones de seguridad social
El artículo 304 B fracción V de la LSS sanciona con multa de 500 a 2,000 UMA la omisión de presentar la información cuatrimestral requerida.
Consecuencias fiscales
Las más severas consecuencias se dan en el ámbito fiscal:
Pérdida de deducibilidad: Los pagos por servicios especializados que no cumplan los requisitos legales no serán deducibles para efectos del ISR (artículo 28 fracción XXXIII LISR).
No acreditamiento de IVA: El artículo 4 de la Ley del IVA expresamente señala que “el impuesto que se traslade por los servicios a que se refiere el artículo 15-D, primer y segundo párrafos del Código Fiscal de la Federación, no será acreditable”.
Delito de defraudación fiscal: El artículo 307 de la LSS tipifica como delito de defraudación a los regímenes del seguro social cuando se utilicen engaños u omisiones en el pago de cuotas. La utilización de esquemas simulados de prestación de servicios especializados puede considerarse defraudación fiscal calificada con penas de 3 a 9 años de prisión.
Criterios judiciales sobre la carga probatoria
La jurisprudencia ha establecido un estándar probatorio muy alto para quien alega que sus servicios son especializados. En el amparo D.A. 635/2024, el tribunal determinó que la empresa debe aportar:
- Documentación que acredite la naturaleza especializada de los servicios
- Perfiles de puestos que justifiquen la especialización
- Experiencia de los trabajadores y evidencia de su expertise
- Listas de asistencia, reportes y bitácoras de actividades
- Comparativo de funciones entre personal propio y subcontratado
El tribunal fue enfático: “no basta con que las actividades subcontratadas no se encuentren textualmente establecidas en el objeto social del beneficiario”; debe demostrarse que son genuinamente ajenas a la operación del negocio.
Implementación Correcta de Servicios Especializados
Para operar legalmente bajo el régimen de servicios especializados, tanto contratantes como proveedores deben seguir un proceso riguroso:
Para el contratante
Paso 1: Análisis previo
- Identifica qué funciones de tu operación podrían delegarse a terceros
- Verifica que esas funciones NO formen parte de tu objeto social ni actividad preponderante
- Aplica el “test de indispensabilidad”: ¿Puede tu empresa concebir su actividad sin estos servicios? Si la respuesta es no, probablemente no sean especializados
Paso 2: Selección del proveedor
- Verifica el registro REPSE vigente en el portal oficial
- Confirma que las actividades registradas correspondan con el servicio que necesitas
- Solicita opinión de cumplimiento del SAT, IMSS e INFONAVIT
Paso 3: Formalización
- Elabora contrato escrito detallando objeto, alcance, número de trabajadores y duración
- Incluye cláusulas de entrega de información y documentación comprobatoria
- Establece mecanismos de verificación periódica del cumplimiento
Paso 4: Operación continua
- Recaba mensualmente la documentación comprobatoria del proveedor
- Verifica que los trabajadores asignados realicen únicamente las actividades contratadas
- Mantén archivo ordenado para posibles inspecciones
Para el proveedor
Paso 1: Registro
- Obtén tu registro REPSE asegurándote de incluir todas las actividades que prestarás
- Mantén al corriente tus obligaciones fiscales y de seguridad social
Paso 2: Documentación por contrato
- Formaliza cada relación con contrato escrito incluyendo tu número REPSE
- Genera la documentación comprobatoria que deberás entregar al contratante
Paso 3: Cumplimiento cuatrimestral
- Presenta la información requerida al IMSS e INFONAVIT en los plazos establecidos
- Conserva acuses y comprobantes de presentación
Paso 4: Preparación para inspecciones
- Mantén disponible toda la documentación que acredite la especialización de tus servicios
- Prepara evidencia de la materialidad de los servicios prestados (entregables, reportes, bitácoras)
Subcontratación vs. Outsourcing: ¿Son lo Mismo?
Existe una confusión frecuente entre estos términos, pero en realidad se refieren al mismo fenómeno. El outsourcing es simplemente el término en inglés para referirse a la externalización o tercerización de funciones del negocio.
Antes de la reforma de 2021, ambos términos se usaban indistintamente para describir esquemas donde una empresa contrataba trabajadores a través de terceros. La exposición de motivos de la reforma fue clara: el outsourcing es “subcontratación, externalización o tercerización, más NO un intermediario”.
Lo que cambió no fue el nombre, sino el alcance
La reforma no eliminó la posibilidad de tercerizar funciones del negocio. Lo que hizo fue delimitar estrictamente qué funciones pueden tercerizarse y bajo qué condiciones.
Antes: Las empresas podían tercerizar prácticamente cualquier función, incluyendo el core de su negocio, a través de esquemas de subcontratación que en muchos casos eran simulados.
Ahora: Solo pueden tercerizarse servicios genuinamente especializados que no formen parte del objeto social ni actividad preponderante del beneficiario, y únicamente a través de proveedores registrados en el REPSE.
El concepto de especialización desde la perspectiva correcta
Un punto crucial que estableció la Revisión Fiscal RF 18/2024 es que “el carácter especializado de los servicios u obras subcontratadas no queda definido en función de las actividades del contratista, sino de las que corresponden al beneficiario”.
Esto significa que un mismo servicio puede ser “especializado” para una empresa y no serlo para otra. Por ejemplo, los servicios de desarrollo de software pueden ser especializados para una empresa manufacturera, pero no para una empresa cuyo objeto social sea precisamente el desarrollo de software.
Conclusión práctica
Si tu empresa terceriza funciones en otras empresas, sigue siendo perfectamente legal siempre que:
- Las funciones tercerizadas no sean parte de tu objeto social ni actividad preponderante
- El proveedor tenga registro REPSE vigente
- Se cumplan todas las obligaciones de documentación e información
- La relación sea genuina y no simulada
La reforma no acabó con la tercerización; la reguló. El reto está en cumplir estrictamente con la ley.
Preguntas Frecuentes
¿Toda empresa que presta servicios debe registrarse en el REPSE?
No. El registro solo es obligatorio para empresas que presten servicios especializados poniendo trabajadores propios a disposición del contratante. Si prestas servicios sin poner personal en las instalaciones del cliente, no necesitas registro.
¿Puedo subcontratar servicios de una empresa del mismo grupo empresarial?
Sí, siempre que esos servicios no formen parte del objeto social ni actividad preponderante de quien los recibe, y la empresa prestadora tenga registro REPSE.
¿Qué pasa si contrato servicios de una empresa sin registro REPSE?
Los pagos no serán deducibles para ISR ni acreditables para IVA. Además, te expones a responsabilidad solidaria por obligaciones laborales y de seguridad social del proveedor, y a multas que pueden alcanzar los $5.6 millones de pesos.
¿Cada cuánto debe renovarse el registro REPSE?
Cada tres años. La falta de renovación oportuna puede resultar en cancelación del registro.
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Última actualización: Febrero 2026
Fundamentos legales citados:
- Ley Federal del Trabajo: Artículos 11, 12, 13, 14, 15, 1004-A, 1004-C
- Ley del Seguro Social: Artículos 15 A, 304 A, 304 B, 307
- Código Fiscal de la Federación: Artículos 15-D, 26
- Ley del Impuesto Sobre la Renta: Artículos 27, 28
- Ley del Impuesto al Valor Agregado: Artículos 4, 5
- Ley del INFONAVIT: Artículos 29, 29 Bis
Criterios jurisdiccionales consultados:
- Tesis IX-P-1aS-36 (Deducciones en la subcontratación)
- Tesis PC.III.A. J/18 A (10a.) (Prestación de servicios independientes y subcontratación)
- Criterio PRODECON 4/2022/CTN/CS-SASEN
- Sentencias TFJA: 19111/22-17-09-8, 3082/24-04-01-1-OT, 3048/24-04-01-9-OT
- Amparos: D.A. 635/2024, AR: DT 57/2023, RF 18/2024