La reforma a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI) fue publicada en el Diario Oficial de la Federación el 16 de julio de 2025, implementando cambios sustanciales que amplían significativamente las obligaciones de los sujetos obligados que afectan directamente a empresas, notarios, corredores, desarrolladores inmobiliarios y prestadores de servicios vulnerables.

Puntos Clave

• Se establece para quienes realicen actividades vulnerables 4 nuevas obligaciones: evaluación basada en riesgos, manual de políticas internas, capacitación anual, monitoreo automatizado y auditoría anual sobre efectividad del cumplimiento;
• La reforma introduce la definición explícita del Beneficiario Controlador como persona física o grupo de personas físicas que obtiene el beneficio final o ejerce control efectivo sobre operaciones, siendo equiparable a beneficiario final y propietario real;
• Se adiciona un nuevo Capítulo IV Bis que obliga a las sociedades mercantiles a identificar, registrar y mantener información sobre sus beneficiarios controladores en sistema electrónico de la Secretaría de Economía;
• Las personas morales y fideicomisos que realicen actividades vulnerables deben designar ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a una Representante Encargada del Cumplimiento, pudiendo recaer en administrador único a falta de designación expresa o aceptación;
• Directores Generales y Directores Jurídicos deben constituir un Comité de Cumplimiento, asignar presupuesto para sistemas y auditoría, evaluar capacidad de sistemas actuales para monitoreo automatizado;
• Las multas por incumplimiento se elevaron significativamente: desde 200 hasta 65,000 veces el valor diario de la UMA según tipo de infracción;
• La entrada en vigor fue inmediata al 17 de julio de 2025; reglas de carácter general sobre mecanismos automatizados, evaluación de riesgos y lineamientos de la Representante se publicarán dentro de doce meses.

Contexto: ¿Qué es la Ley PLD y por qué se reformó?

La Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita ha sido desde hace años el principal instrumento legal mediante el cual México establece obligaciones a sujetos obligados para detectar, prevenir y reportar operaciones sospechosas que pudieran involucrar dinero de origen ilícito.

El propósito fundamental de la LFPIORPI (Ley Antilavado) es mejorar la aplicación y alcance de la ley  a través de un sistema de detección temprana que impida que las organizaciones delictivas utilicen el sistema financiero formal o sistemas paralelos para blanquear recursos de procedencia ilícita, lo cual afecta la estabilidad económica nacional y facilita la financiación de actividades criminales.

¿Qué motivó la reforma a la Ley Antilavado?

De acuerdo con la exposición de motivos presentada por el Senador Javier Corral Jurado, la reforma responde fundamentalmente a recomendaciones emitidas por el Grupo de Acción Financiera (GAFI) en su Informe de Evaluación Mutua publicado el 3 de enero de 2018.

El GAFI es el ente intergubernamental que fija los estándares internacionales en materia de prevención y combate al lavado de dinero y financiación del terrorismo, y sus recomendaciones no son opcionales: el incumplimiento de los estándares GAFI puede resultar en que México sea incluido en listas grises o negras, lo cual afecta gravemente las relaciones comerciales internacionales, la inversión extranjera y la calificación de riesgo del país.

“El Estado mexicano aún debe atender las deficiencias identificadas en las Recomendaciones 1, 8, 10, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 25 y 28, relacionadas con los temas contemplados en las Iniciativas que nos ocupan”

Estas deficiencias se centraban en seis áreas críticas como la falta de una evaluación de riesgos robusta por parte de los sujetos obligados, la ausencia de identificación clara del beneficiario final en operaciones de estructuras empresariales complejas, debilidades en la supervisión de actividades y profesiones no financieras designadas (como notarios y desarrolladores inmobiliarios), la falta de obligaciones específicas para otros proveedores de servicios financieros, ausencia de políticas para detectar operaciones con países de mayor riesgo, y deficiencias en el cumplimiento de auditorías internas y externas que validen la efectividad del sistema de prevención.

¿Quienes son los sujetos obligados a la Ley Antilavado?

Los sujetos obligados son todas aquellas personas físicas o morales que realicen actividades vulnerables definidas en el artículo 17 y estos incluyen, entre otros, instituciones financieras, casas de bolsa, agentes de seguros, notarios, corredores públicos, desarrolladores inmobiliarios, comerciantes de metales preciosos y joyas, subastas de arte, distribuidores de vehículos, prestadores de servicios de blindaje, empresas de custodia y traslado de valores, asociaciones sin fines de lucro que reciban donativos, agentes aduanales, y personas que constituyan derechos de uso o goce sobre bienes inmuebles.

La reforma de julio 2025 amplía significativamente este universo de obligados, incorporando dos nuevas categorías de actividades vulnerables: primero, los receptores de recursos destinados a desarrollos inmobiliarios para venta o renta (fracción V Bis), y segundo, las plataformas de intercambio de activos virtuales operadas por sujetos distintos a entidades financieras (fracción XVI).

¿Qué es el Beneficiario Controlador y por qué es tan importante en esta reforma?

Antes de esta reforma, la Ley PLD hacía referencias genéricas a “beneficiarios finales” sin proporcionar una definición clara, operativa y verificable de quién se consideraba como tal y esto generaba que muchas operaciones se realizaran a través de estructuras empresariales complejas donde era prácticamente imposible identificar a la persona física que realmente se beneficiaba o controlaba la operación y lo único que se identificaba era a la persona moral que se identificaba como beneficiaria final, lo cual es precisamente lo que los esquemas de lavado de dinero aprovechan para ocultarse.

La reforma introduce una definición precisa y vinculante de “Beneficiario Controlador”, que según el artículo 3, fracción III de la Ley reformada, se entiende como:

“Beneficiario Controlador, a la persona física o grupo de personas físicas que: a) Directamente o por medio de alguna persona Cliente o Usuaria obtiene, en última instancia, el beneficio de goce, uso, disfrute, aprovechamiento o disposición del bien o servicio derivado de la realización de un acto u operación con quien realice una Actividad Vulnerable, o b) Ejerce el control efectivo en última instancia de aquella persona moral que, en su carácter de Cliente o Usuaria, lleve a cabo actos u operaciones con quien realice una Actividad Vulnerable”

Esto significa que ya no es suficiente identificar al propietario formal de una empresa: los sujetos obligados deben ahora identificar a la persona física o al grupo de personas físicas que realmente dirige y se beneficia de esa empresa, incluso si está a través de múltiples capas de estructuras corporativas.

La reforma deja claro que se considera control efectivo cuando una persona puede ejercer el voto respecto de más del 25% del capital social, lo que también es un nuevo cambio ya que antes de  la reforma debía ser más del 50%.

Adicionalmente, la reforma añade un concepto complementario: la definición de “Cliente o Usuaria” ahora se explicita como “cualquier persona física o moral, así como fideicomisos que celebren actos u operaciones con quienes realicen Actividades Vulnerables”, expandiendo así el alcance de quiénes deben ser identificados y conocidos.

Nuevo Capítulo IV Bis: El Sistema de Identificación del Beneficiario Controlador

La reforma añade un nuevo capítulo completo dedicado exclusivamente a la identificación y registro del beneficiario controlador en el caso de las sociedades mercantiles; este nuevo Capítulo IV Bis está compuesto por tres artículos que crean obligaciones muy específicas tanto para las empresas como para autoridades, y que requieren del establecimiento de nuevos sistemas de información interinstitucionales.

¿Qué nuevas obligaciones tiene una sociedad mercantil respecto del Beneficiario Controlador?

Las sociedades mercantiles enfrentan ahora tres obligaciones simultáneas que interconectan la esfera fiscal y la antilavado. De acuerdo con los artículos 33 Bis y 33 Ter de la Ley reformada, las sociedades mercantiles deben:

Primero, responder a cualquier requerimiento que hagan las autoridades competentes para que determinen claramente quién es su beneficiario controlador, conservando la información que lo soporte, esto significa que desde ahora, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) o cualquier otra autoridad competente puede requerir a cualquier empresa que demuestre documentadamente quién controla realmente sus operaciones, y esa empresa tiene la obligación de responder con documentación clara.

“Las sociedades mercantiles deben atender los requerimientos realizados por las autoridades competentes conforme a esta Ley, para determinar claramente a quien sea su Beneficiario Controlador y conservar la información que lo soporte”

Segundo, cuando se realice cualquier transmisión de dominio o constitución de derechos sobre títulos representativos de partes sociales o acciones, las sociedades mercantiles deben presentar un aviso de inscripción en el libro de registro de la sociedad a través de un sistema electrónico que operará la Secretaría de Economía; esto significa que cada cambio accionario debe ser reportado a nivel federal, creando un registro único de quiénes son los accionistas de cada sociedad mercantil.

Tercero, las sociedades mercantiles deben registrar en ese mismo sistema electrónico la información necesaria para identificar a la persona o grupo de personas que cumplan los supuestos para ser consideradas como Beneficiario Controlador, conforme a lineamientos que emitirá la Secretaría. Esto es particularmente importante porque no es lo mismo ser accionista que ser controlador: alguien puede tener menos del 50% de las acciones pero ejercer el control efectivo mediante pactos, derechos de voto diferenciados o mecanismos contractuales.

Para las asociaciones civiles, la reforma establece que la Secretaría promoverá entre las autoridades competentes de los estados que identifiquen a su respectivo beneficiario controlador, considerando un enfoque de riesgos, aunque aquí la obligación es menos específica que en el caso de las sociedades mercantiles.

Nuevas Obligaciones para Quienes Realizan Actividades Vulnerables

El corazón de la reforma está en el artículo 18 reformado, que amplía sustancialmente las obligaciones que deben cumplir notarios, corredores públicos, desarrolladores inmobiliarios, comerciantes de metales preciosos, casinos, compraventas de vehículos y todas las personas que realicen las actividades calificadas como vulnerables conforme al artículo 17.

¿Cuáles son las nuevas obligaciones específicas de la Ley Antilavado?

Obligación 1: Evaluación Basada en Riesgos (Fracción VII del Artículo 18) h3

Los sujetos obligados deben ahora llevar a cabo una evaluación con un enfoque basado en riesgos que les permita identificar, analizar, entender y mitigar sus riesgos de lavado de dinero y financiación del terrorismo, así como los riesgos que presentan sus clientes o usuarios.

Esto es más que un simple análisis: es un sistema estructurado mediante el cual la empresa debe documentar qué riesgos enfrenta, cómo los identifica, cómo los monitorea y cómo los mitiga.

Aunque la Secretaría aún debe publicar las reglas específicas, esta obligación implica típicamente que las empresas deben:

• Identificar los sectores, geografías, tipos de clientes y productos que presentan mayor riesgo de lavado de dinero;
• Documentar por qué considera que ciertos clientes o transacciones son de mayor riesgo;
• Establecer perfiles de transacciones normales para cada cliente para detectar desviaciones;
• Aplicar controles más estrictos a clientes de mayor riesgo.

Obligación 2: Manual de Políticas Internas (Fracción VIII del Artículo 18)

Los sujetos obligados deben elaborar y observar un Manual de Políticas Internas que contenga los criterios, medidas y procedimientos necesarios para cumplir con todas las obligaciones de la Ley, incluyendo específicamente políticas para identificar y dar seguimiento a operaciones que realicen con Personas Políticamente Expuestas (definidas ahora explícitamente como aquellas que desempeñan o han desempeñado funciones públicas en México o en el extranjero).

Adicionalmente, si la empresa forma parte de un grupo empresarial, debe implementar estas políticas en todas las sucursales y filiales de propiedad mayoritaria, incluyendo aquellas en el extranjero, esto es significativo porque cierra brechas mediante las cuales operaciones sospechosas podían derivarse a filiales en jurisdicciones menos reguladas.

Obligación 3: Capacitación Anual del Personal (Fracción IX del Artículo 18)

Las empresas deben desarrollar procesos para la selección de personal y adoptar programas de capacitación anuales dirigidos específicamente a i) El órgano de administración o administrador único, ii) Los directivos, iii) Las personas representantes encargadas de cumplimiento y a los empleados con relación directa con clientes o usuarios.

Estos programas deben contemplar la difusión de la Ley, su normativa secundaria y el Manual de Políticas Internas, se aclara que esto no es una capacitación genérica, sino específica al rol de cada persona dentro de la organización, lo que implica que un notario debe capacitar diferente a sus secretarias que a sus abogados auxiliares.

Obligación 4: Mecanismos Automatizados para Monitoreo (Fracción X del Artículo 18)

Cada sujeto obligado debe contar con mecanismos automatizados que les permitan:

• Llevar a cabo un monitoreo permanente de operaciones para identificar aquellas que no se encuentren dentro del perfil transaccional normal del cliente, conforme a reglas de carácter general que emitirá la Secretaría;
• Acumular operaciones que deban sumarse conforme a lo establecido en la Ley;
• Dar un seguimiento intensificado a personas políticamente expuestas o clientes de alto riesgo.

Esta es la obligación más técnicamente desafiante porque requiere que las empresas implementen sistemas informáticos capaces de comparar transacciones en tiempo real contra perfiles normales de cada cliente, sin embargo es importante destacar que aún no especifica los requisitos técnicos exactos porque las reglas aún están pendientes de publicación.

Obligación 5: Auditoría Anual de Efectividad (Fracción XI del Artículo 18)

Los sujetos obligados deben contar con la revisión de su área de auditoría interna o de un auditor externo independiente para determinar anualmente la efectividad del cumplimiento de las obligaciones de la Ley y disposiciones aplicables. El tipo de auditor requerido depende del nivel de riesgo:

• Para empresas con riesgo bajo o medio: auditoría interna o auditor externo independiente;
• Para empresas con riesgo alto: obligatoriamente auditor externo independiente.

Esta auditoría debe ser realizada anualmente conforme a reglas de carácter general que aún serán publicadas, pero típicamente implicaría una revisión de la documentación de clientes, análisis de transacciones reportadas, evaluación del funcionamiento de controles y emisión de un dictamen sobre si los sistemas funcionan efectivamente.

Obligación 6: Aviso de Sospecha Dentro de 24 Horas (Fracción VI del Artículo 18)

Aunque esta obligación ya existía, fue reformada para establecer plazos más estrictos ya que si una empresa tiene sospecha o información basada en hechos o indicios de que recursos relacionados con actos u operaciones pudieran provenir o estar destinados a operaciones con dinero de procedencia ilícita, debe presentar aviso ante la Secretaría dentro de las 24 horas siguientes en que tuvieron conocimiento de esa información o se generó la sospecha, incluso si el acto u operación no se celebró finalmente.

Designación de Representante Encargada del Cumplimiento

Una de las obligaciones más inmediatas y operativas es la designación de una Representante Encargada del Cumplimiento, conforme al artículo 20 reformado, todas las personas morales y fideicomisos que realicen actividades vulnerables deben designar ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a una persona responsable específica del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la Ley, y deben mantener vigente esa designación.

Esta persona designada debe cumplir con requisitos específicos que la reforma no explicita completamente (pues dependen de las futuras reglas de carácter general), pero típicamente incluirán tener conocimiento legal, de compliance y de las operaciones de la empresa.

La Representante Encargada del Cumplimiento tiene una responsabilidad personal significativa, ya que es ella quien debe responder ante la autoridad en caso de incumplimientos de la empresa y a falta de designación se entenderá que el administrador único o el órgano de administración será dicho representante.

De particular importancia: la identidad de la Representante Encargada del Cumplimiento es confidencial y reservada conforme a la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública, lo que significa que para proteger a esta persona de represalias o intimidación, cuando las autoridades judiciales o administrativas requieran su comparecencia para diligencias relacionadas con las obligaciones de la Ley, esas diligencias pueden ser desahogadas por las representantes legales o apoderadas de la empresa en lugar de la Representante Encargada misma, conforme al nuevo artículo 41 Bis.

Restricciones a Pagos en Efectivo: La Prohibición de Liquidación con Dinero en Especie

El artículo 32 reformado establece una prohibición clara: queda prohibido dar cumplimiento a obligaciones mediante monedas y billetes, en moneda nacional o divisas, o mediante metales preciosos, aun cuando la liquidación o el pago se realice en efectivo a través de una entidad financiera, en los siguientes supuestos:

• Bienes Inmuebles: Operaciones por valor igual o superior a 8,025 veces el valor diario de la UMA (aproximadamente 3.2 millones de pesos considerando una UMA de 2025 de $400);
• Vehículos (aéreos, marítimos o terrestres): Operaciones por valor igual o superior a 3,210 veces la UMA (aproximadamente 1.3 millones de pesos);
• Joyas, Relojes, Metales Preciosos y Piedras Preciosas: Operaciones por valor igual o superior a 3,210 veces la UMA;
• Apuestas y Premios en Juegos: Operaciones por valor igual o superior a 3,210 veces la UMA;
• Servicios de Blindaje: Operaciones por valor igual o superior a 3,210 veces la UMA;
• Títulos Representativos de Partes Sociales o Acciones: Operaciones por valor igual o superior a 3,210 veces la UMA;
• Derechos de Uso o Goce de Bienes: Operaciones mensuales por valor igual o superior a 3,210 veces la UMA;
• Consignaciones de Pago: Relacionadas con cualquiera de los supuestos anteriores.

Esta prohibición tiene una implicación práctica muy significativa: si alguien quiere comprar un inmueble de valor importante, debe hacerlo mediante transferencia bancaria, cheque u otro medio trazable.

Modificaciones a Umbrales de Actividades Vulnerables

Aunque la reforma mantiene la estructura básica de las actividades vulnerables establecidas en el artículo 17, ajustó varios de los umbrales de reporte. Por ejemplo:

• El Desarrollo Inmobiliariose añade como nueva actividad vulnerable la recepción de recursos destinados a llevar a cabo un desarrollo inmobiliario cuya finalidad sea su venta o renta, con aviso obligatorio cuando sea igual o superior a 8,025 veces la UMA;
• Los Activos Virtuales se incorpora explícitamente el ofrecimiento de intercambio de activos virtuales por sujetos distintos a entidades financieras, con avisos obligatorios cuando la operación por cliente sea igual o superior a 210 veces la UMA, o cuando se cobre una contraprestación igual o superior a 4 veces la UMA;
• En los fideicomisos se establecen umbrales específicos para la constitución o modificación de fideicomisos traslativos de dominio o de garantía (salvo aquellos que garantizan créditos de instituciones financieras), con aviso obligatorio cuando sea igual o superior a 4,000 veces la UMA.

Sanciones: Multas Incrementadas Significativamente

La reforma modificó sustancialmente el régimen de sanciones administrativas. Las multas ahora varían según el tipo de infracción:

Artículo 54 Reformado – Escalas de Multas:

• Infracciones leves (omisión de avisos, falta de identificación de clientes, falta de registro): Multa de 200 a 2,000 veces el valor diario de la UMA (aproximadamente entre $80,000 y $800,000 pesos considerando UMA de $400);
• Infracciones graves (incumplimiento de obligaciones relacionadas con beneficiarios controladores, artículos 33, 33 Bis y 33 Ter): Multa de 2,000 a 10,000 veces la UMA (entre $800,000 y $4 millones de pesos);
• Infracciones muy graves (falsedad de información en avisos, modificación de registros, incumplimiento sistemático de obligaciones de capacitación o auditoría): Multa de 10,000 a 65,000 veces la UMA, o del 10% al 100% del valor de la operación en cuestión, la que resulte mayor (potencialmente de 4 a 26 millones de pesos o más, dependiendo del valor de la operación).

Adicionalmente, el artículo 54 Bis permite a la Secretaría determinar que quienes realizan actividades vulnerables suspendan temporalmente sus operaciones con determinados clientes en tanto se subsane el incumplimiento, lo que efectivamente paraliza la relación comercial.

Personas Políticamente Expuestas: Nuevo Deber de Identificación

La reforma introduce explícitamente la categoría de “Persona Políticamente Expuesta” en el artículo 3, fracción IX Bis, definiéndola como:

“Aquella persona física que desempeña o ha desempeñado funciones públicas en territorio nacional o en un país extranjero, así como a las personas relacionadas con ellas que cumplan con las condiciones y características que la Secretaría establezca en reglas o disposiciones de carácter general”

Esto significa que notarios, desarrolladores inmobiliarios y otros sujetos obligados deben ahora:

1. Identificar si sus clientes son personas políticamente expuestas;
2. Dar seguimiento intensificado a sus operaciones;
3. En caso de duda, consultar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para determinar si alguien debe ser considerado como persona políticamente expuesta.

Para facilitar esto, el nuevo artículo 51 Ter establece que la Secretaría elaborará y mantendrá actualizado un listado nominativo de cargos de personas servidoras públicas que serán consideradas políticamente expuestas, y que los Poderes Legislativo y Judicial, órganos constitucionales autónomos, dependencias federales, estatales y municipales, la Fiscalía, las empresas públicas y otros organismos deben remitir a la Secretaría sus listados específicos de personas políticamente expuestas.

Implicaciones Prácticas Inmediatas para Distintos Sectores

Para Notarios Públicos

Los notarios enfrentan una transformación significativa de sus obligaciones. Aunque ya estaban sujetos a la Ley PLD, ahora deben:

• Implementar un sistema de evaluación de riesgos que permita identificar operaciones de alto riesgo (por ejemplo, una venta de inmueble a una persona políticamente expuesta);
• Designar formalmente a alguien como Representante Encargada del Cumplimiento ante la Secretaría;
• Mantener un Manual de Políticas Internas escrito que especifique exactamente cómo van a identificar, monitorear y reportar operaciones sospechosas;
• Capacitar anualmente a todo su personal;
• Implementar un sistema de monitoreo que alerte cuando un cliente intenta realizar una operación fuera de sus patrones normales;
• Conducir una auditoría anual sobre la efectividad de estos controles;
• En caso de fideicomisos traslativos de dominio con valor superior a 4,000 UMA, presentar aviso obligatorio a la Secretaría indicando al beneficiario controlador.

Para Desarrolladores Inmobiliarios

La reforma amplía explícitamente las obligaciones de quienes realizan desarrollo inmobiliario. Ahora deben:

• Reportar a la Secretaría cuando reciban recursos para desarrollos inmobiliarios por montos superiores a 8,025 UMA;
• Identificar al beneficiario controlador detrás de cada comprador de desarrollo inmobiliario (para cerrar la brecha de sociedades mercantiles creadas únicamente para ocultar identidad);
• Implementar sistemas de detección de transacciones anormales (por ejemplo, compra de múltiples departamentos en efectivo por diferentes empresas en corto plazo);
• Reportar sospecha dentro de 24 horas si detectan patrones que sugieran lavado de dinero.

Para Comerciantes de Metales Preciosos y Joyas

Aunque estas actividades ya estaban reguladas, ahora:

• Los umbrales de reporte se mantienen en 1,605 UMA (aproximadamente $642,000 pesos), pero el control es más estricto;
• Se añade explícitamente la prohibición de pagar operaciones mayores a 3,210 UMA en efectivo;
• Deben identificar beneficiarios controladores detrás de compradores corporativos.

Para Plataformas de Activos Virtuales

La reforma reconoce explícitamente por primera vez a quienes ofrecen intercambio de activos virtuales (criptomonedas) como sujetos obligados. Esto significa:

• Deben reportar operaciones de clientes por 210 UMA o superiores;
• Deben mantener información del originante, del receptor y del beneficiario controlador en caso de transferencias;
• Están sujetos a todas las demás obligaciones (capacitación, auditoría, monitoreo automatizado, etc.).

Aspectos Pendientes: Las Reglas de Carácter General Aún Por Publicarse

Un aspecto crítico que las empresas deben entender es que aunque la reforma entró en vigor inmediatamente el 17 de julio de 2025, muchas de sus disposiciones dependen de reglas de carácter general que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público aún debe publicar dentro de doce meses. Conforme al artículo Segundo Transitorio:

“La Secretaría, previa opinión del Servicio de Administración Tributaria, modificará las reglas de carácter general de la Ley que se reforma dentro de los doce meses siguientes a la entrada en vigor de este Decreto”

Las reglas pendientes que son especialmente críticas incluyen:

• Requisitos técnicos específicos para mecanismos automatizados: ¿Qué plataformas de software califican? ¿Qué capacidades mínimas deben tener? ¿Se puede usar un simple filtro en Excel o se requiere un sistema profesional?
• Metodología de evaluación basada en riesgos: ¿Cuáles son los factores que deben considerarse para calificar a un cliente como bajo, medio o alto riesgo? ¿Se debe usar una matriz específica?
• Lineamientos para la Representante Encargada del Cumplimiento: ¿Qué requisitos mínimos de formación académica o experiencia debe tener?
• Definición operativa de “perfil transaccional normal”: ¿Cómo se establece este perfil para clientes nuevos? ¿Cuánto tiempo debe pasar para que se considere establecido?
• Estándares para auditoría: ¿Qué alcance debe tener? ¿Qué documentación debe mantener?
• Capacitación simplificada para asociaciones sin fines de lucro: La reforma reconoce que las OSC tienen estructuras diferentes y la cuarta disposición transitoria ordena implementar medidas simplificadas para estas organizaciones.

Las empresas que realizan actividades vulnerables no deben esperar a que se publiquen las reglas para comenzar, por lo que es mejor implementar desde ahora sistemas que sean lo suficientemente robustos como para adaptarse a las futuras reglas, que esperar y tener que hacer cambios de emergencia luego.

La reforma estableció varios plazos importantes:

Inmediato (17 de julio de 2025 en adelante):

• Toda la reforma entra en vigor;
• Sujetos obligados deben comenzar a cumplir con obligaciones existentes (identificación de clientes, avisos de operaciones sospechosas);
• Sociedades mercantiles pueden comenzar a reportar cambios accionarios en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía (aunque este sistema aún no está completamente operativo).

Dentro de 12 meses (antes de 16 de julio de 2026):

• La Secretaría debe publicar las reglas de carácter general que detallarán requisitos técnicos, metodologías y lineamientos;
• Las obligaciones que dependen de estas reglas (mecanismos automatizados, evaluación detallada de riesgos) comenzarán a ser exigibles.

Año calendario siguiente a publicación de reglas:

• Los períodos de capacitación y auditoría comienzan a contarse anualmente (1 de enero a 31 de diciembre), empezando en el primer año calendario después de publicación de las reglas;
• Para empresas nuevas, el primer período comienza cuando inician operaciones como actividad vulnerable y se extiende hasta el 31 de diciembre del siguiente año.

180 días a partir de entrada en vigor (aproximadamente enero 2026):

• Los congresos locales deben realizar reformas para aplicar las disposiciones de la Ley respecto a notarios y corredores públicos, que son regulados a nivel estatal en materia de fe pública.

La reforma PLD 2025 representa un cambio de paradigma en la regulación antilavado de dinero en México. Ya no se trata solo de reportar operaciones sospechosas cuando se supera un monto determinado; ahora se trata de desarrollar un sistema integral de prevención que incluya identificación clara de beneficiarios controladores, evaluación permanente de riesgos, monitoreo automatizado, capacitación anual y auditoría de efectividad.

Para empresas pequeñas y medianas que realizan actividades vulnerables, esto representa una inversión significativa pero inevitable. Para grandes corporaciones con estructuras de cumplimiento ya establecidas, la reforma amplía y formaliza obligaciones que en muchos casos ya estaban siendo implementadas, aunque ahora con estándares más claros y sanciones más severas por incumplimiento.

Lo más importante es actuar ahora, antes de que se publiquen las reglas de carácter general, para establecer sistemas lo suficientemente robustos que permitan una implementación completa conforme a los requisitos específicos que luego se establezcan. La experiencia internacional indica que las autoridades serán menos tolerantes con incumplimientos posteriores a la publicación de las reglas de carácter general que durante el período de transición.

Referencias

Decreto de Reforma a la LFPIORPI, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 16 de julio de 2025.

Exposición de Motivos de la Iniciativa del Senador Javier Corral Jurado, presentada al Senado de la República el 31 de octubre de 2024, que fundamenta la necesidad de la reforma en recomendaciones del Grupo de Acción Financiera (GAFI)

Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, texto vigente con reformas de 2025